东汉末年，天下大乱，群雄并起。

公元184年二月，张角率“太平道”（黄老道支派）起义。义军头裹黄巾，高喊“苍天已死，黄天当立”，号称“黄巾军”。由此，中国历史上第一次以宗教形式组织的农民起义──黄巾起义爆发。起义约十个月后，黄巾军主力遭到官兵的镇压，最终失败。

公元192年四、五月间，黄巾军余部青州黄巾军不断壮大，人数达百余万。青州黄巾军的势力向兖州方向扩展，并在东平附近斩杀兖州刺史刘岱。在曹操谋士陈宫的劝说下，济北相鲍信、兖州治中万潜等共推曹操为兖州牧。

曹操接替兖州牧后，立即率军攻打青州黄巾军。寿张一役，曹操轻敌战败，鲍信被义军斩杀。但是，黄巾军却没有乘胜追击，反而给曹操送去了一份劝降信：“汉行已尽，黄家当立。天地之运，非君才力所能存也。”

黄巾军的良苦用心，却换来曹操的一顿痛骂。但是，他们竟然也不为难曹操，反而主动后撤，向济北方向转移。曹操却跟黄巾军杠上了，率军穷追不舍。可惜的是，曹操的兵力实在太少，没法一口气吃下拥有30万作战部队、100余万随军家属的黄巾军。

到了九月份，不知道听了曹操的什么甜言蜜语，强大的黄巾军竟然向他投降了！青州黄巾军投降后，曹操也没有亏待他们：对于作战人员，曹操从中挑选精壮之士，组建“青州兵”，仍让他们保持原来的建制和名号；对于非作战人员，曹操则把他们安顿下来，进行屯田，从事农业生产。

从此，青州兵跟随曹操东征西讨，立下了汗马功劳。但他们也有犯错误的时候。公元194年，曹操攻打吕布。由于陈宫倒戈，开始的形势对曹操非常不利。有一次，吕布的骑兵杀了过来，青州兵竟乱作一团，死去逃散。曹操在慌乱中坠马，右手也被烧伤，在部将的死保下，才得以逃脱。事后，曹操却没有追究青州兵的责任。

公元197年，由于婶婶被曹操“收编”，张绣反水。曹操猝不及防，被张绣击败，损失惨重，军队也乱作一团。只有部将于禁在沉着应敌。路上，于禁看到十来个受伤的兄弟在裸奔，不禁大为奇怪。把他们拦下后，于禁要他们交待是怎么回事。兄弟们哭着告诉他：“我们被青州兵抢劫了！”于禁气疯了，率领部队就向青州兵杀去。事后，曹操升了于禁的官，但是也没有处理青州兵。青州兵也始终没有离开过曹操。

公元220年，曹操病死。青州兵“擅击鼓相引去”。

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